Verbind je met ons

Voorpagina

Actualisering van het EU-vennootschapsrecht

DELEN:

gepubliceerd

on

Meer transparantie op het gebied van corporate governance, op gebieden als diversiteit in het bestuur en beloning, behoort tot de doelstellingen van het Actieplan van de Commissie voor de modernisering van het vennootschapsrecht.

eulaw

 

Bovendien wil de Commissie, door voor te stellen alle gerelateerde richtlijnen samen te voegen in één enkel instrument, het vennootschapsrecht van de EU toegankelijker maken en het risico van toekomstige inconsistenties verkleinen.
Het actieplan bouwt voort op het Groenboek van de Commissie uit 2011 over corporate governance in de EU, discussies met belanghebbenden en de eigen analyse van de Commissie.

Context
Het Europese vennootschapsrecht is een bouwsteen van de interne markt. De financiële crisis heeft echter ernstige tekortkomingen op dit gebied aan het licht gebracht, vooral als het om financiële ondernemingen gaat. De EU-regels voor corporate governance zijn alleen van toepassing op beursgenoteerde bedrijven, terwijl het EU-vennootschapsrecht in principe van toepassing is op alle naamloze vennootschappen in de EU.
Corporate governance gaat over de relatie tussen het management van een onderneming, het bestuur, de aandeelhouders en andere belanghebbenden. Het corporate governance-kader van de EU combineert juridische en zogenaamde ‘zachte’ maatregelen, zoals nationale codes voor corporate governance die gebaseerd zijn op het ‘pas toe of leg uit’-principe. Deze bieden bedrijven een zekere mate van flexibiliteit.
Deze zachte aanpak is echter niet altijd effectief geweest. Daarom wil de Commissie de regels op bepaalde gebieden versterken. Bovendien lijken aandeelhouders in sommige sectoren niet gemotiveerd te zijn om hun management ter verantwoording te roepen, en worden bepaalde codes voor corporate governance niet adequaat toegepast.

 

eulaw2

advertentie

 

Het actieplan
In het actieplan worden maatregelen op drie belangrijke gebieden uiteengezet:
• Transparantie
• Meer betrokkenheid van aandeelhouders
• Ondersteun de groei en het concurrentievermogen van bedrijven
Het schetst ook een samenvoeging van bestaande richtlijnen inzake vennootschapsrecht om deze gebruiksvriendelijker te maken. De bijlage bij het voorstel bevat een lijst van de belangrijkste initiatieven.

Transparantie
Diversiteit in het bestuur, niet-financiële risico's

Er bestaan ​​verschillende bestuurssystemen (enkelvoudig, duaal en gemengd), afhankelijk van het algehele economische bestuurssysteem van het land.
De Commissie wil in 78 een wijziging zien van de jaarrekeningenrichtlijn 660/2013/EEG om de openbaarmakingsvereisten met betrekking tot het diversiteitsbeleid in het bestuur van bedrijven (bijvoorbeeld genderevenwicht) en het risicobeheer van de gehele portefeuille te versterken.

Rapportage over ondernemingsbestuur
Met behulp van het 'pas toe of leg uit'-principe kiezen bedrijven in hun verslaggeving veelvuldig voor het 'leg uit'-gedeelte van de code. Deze zijn vaak onvoldoende, namelijk voor de beslissingen van beleggers. Sommige lidstaten (bijvoorbeeld Finland, België en Groot-Brittannië) hebben richtlijnen opgesteld voor de uitleg van bedrijven.

De Commissie zal in 2013 een aanbeveling voorstellen om de corporate governance-rapporten te verbeteren, met name de kwaliteit van de uitleg wanneer bedrijven voor een dergelijke optie kiezen op grond van de corporate governance-codes.

eulaw3

 

Identificatie van de aandeelhouders
De lidstaten moeten de bestaande nationale identificatiemechanismen wederzijds erkennen en, indien nodig, een nationaal transparantie-instrument voor minimumvereisten opzetten.
In 2013 zal de Commissie een initiatief voorstellen om de zichtbaarheid van aandelenbezit in Europa te verbeteren als onderdeel van haar werkprogramma op het gebied van het effectenrecht.

Transparantie voor institutionele beleggers
In 2013 is de Commissie van plan de richtlijn aandeelhoudersrechten te wijzigen om meer openbaarmaking van stem- en engagementbeleid en stemverslagen door institutionele beleggers mogelijk te maken.
De Commissie is van mening dat openbaarmaking van dergelijke informatie positieve gevolgen zou kunnen hebben voor het bewustzijn van beleggers; hun investeringsbeslissingen; de dialoog tussen investeerders en bedrijven vergemakkelijken; de betrokkenheid van aandeelhouders aanmoedigen; en zou de sociale verantwoordelijkheid van bedrijven kunnen versterken.

Aandeelhouders verbinden
De aandeelhouders van beursgenoteerde bedrijven zouden actiever betrokken moeten worden bij het 'checks and balances'-systeem van bedrijven, om de rol van de raad van commissarissen te ondersteunen.

Toezicht op het beloningsbeleid
De beloning en prikkels voor bestuurders moeten daadwerkelijk gebaseerd zijn op het beginsel van 'beloning naar prestatie' om waardecreatie op de lange termijn te stimuleren en ongefundeerde overdrachten naar leidinggevenden te voorkomen. Aandeelhouders hebben behoefte aan duidelijke, alomvattende en vergelijkbare informatie over de beloning van bestuurders, zegt de Commissie.
In 2013 roept de Commissie op tot een wijziging van de richtlijn aandeelhoudersrechten om de transparantie van de beloning van bestuurders te verbeteren en de aandeelhouders het recht te geven om te stemmen over het beloningsbeleid en om hierover verslag uit te brengen.

Toezicht op partijtransacties
Transacties met verbonden partijen vormen transacties tussen het bedrijf en zijn bestuurders of controlerende aandeelhouders. Deze transacties betreffen de toe-eigening van de waarde van een onderneming door een verbonden partij.
De Commissie streeft ernaar de richtlijn aandeelhoudersrechten in 2013 te wijzigen om de controle van aandeelhouders over transacties met verbonden partijen te verbeteren.

Het reguleren van volmachtadviseurs
Institutionele beleggers vertrouwen tijdens het stemmen vaak op volmachtadviseurs, vooral bij buitenlandse bedrijven. Hun methodologie, belangenconflicten en gebrek aan concurrentie worden echter in twijfel getrokken. Momenteel zijn volmachtadviseurs niet op EU-niveau gereguleerd.
In 2013 overweegt de Commissie een herziening van de richtlijn aandeelhoudersrechten om de transparantie- en belangenconflictenkaders die van toepassing zijn op volmachtadviseurs te verbeteren.

Samenwerking tussen investeerders op het gebied van governancekwesties
Gedurende heel 2013 zal de Commissie samenwerken met de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) om richtsnoeren te ontwikkelen om de rechtszekerheid te vergroten over de relatie tussen de samenwerking tussen investeerders op het gebied van corporate governance en 'acting in concert' (uitwisseling van informatie en samenwerking tussen aandeelhouders) regels .

Aandelenbezit van werknemers
Omdat aandeelhouderschapsprogramma's voor werknemers het aandeel op de lange termijn gerichte aandeelhouders en de betrokkenheid bij het bedrijf kunnen vergroten, zal de Commissie het potentieel van transnationale aandeelhouderschapsprogramma's voor werknemers in kaart brengen en actie ondernemen om deze actie in Europa aan te moedigen.

Groei en concurrentievermogen

Overdracht van zitplaats
Momenteel staan ​​slechts een handvol lidstaten zeteloverdracht toe zonder een daaropvolgende heroprichting. Bovendien zijn de regels op EU-niveau vrij beperkt.
Om deze complexe kwestie aan te pakken zal de Commissie in 2013 openbare en gerichte raadplegingen houden om haar effectbeoordeling van een mogelijke maatregel inzake grensoverschrijdende verplaatsing van statutaire zetel te actualiseren. Op basis van de resultaten zal zij ook een mogelijke wetgevende maatregel overwegen.

Grensoverschrijdende fusies
In 2013 zal de Commissie de conclusies analyseren van een komende studie over de toepassing van Richtlijn 2005/56/EG betreffende grensoverschrijdende fusies van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Op basis van dit onderzoek en mogelijke toekomstige behoeften zal zij wijzigingen in deze richtlijn overwegen om dit probleem aan te pakken.

Formulieren voor het MKB
Vanwege een gebrek aan vooruitgang bij de onderhandelingen over het statuut van de Europese besloten vennootschap (SPE) zal de Commissie de mogelijkheden blijven onderzoeken om regelgevingsmaatregelen te vereenvoudigen om grensoverschrijdende activiteiten van het MKB te vergemakkelijken.

Statuten van Europese vennootschappen en coöperaties
De Commissie is niet van plan beide statuten op korte termijn te herzien, maar veeleer om het bewustzijn hierover onder het MKB in de EU te vergroten. Zij zal een informatiecampagne lanceren over het promoten van het statuut van de Europese Vennootschap (SE), inclusief een uitgebreide website, en zal overwegen om ook een soortgelijke campagne te lanceren over het statuut van de Europese Coöperatie (SCE).

Groepen bedrijven
In 2014 zal de Commissie een maatregel voorstellen om zowel de beschikbare informatie over groepen als de erkenning van het concept 'groepsbelang' te verbeteren.

Codificatie van het EU-vennootschapsrecht
Ten slotte stelt de Commissie voor om de bestaande richtlijnen inzake fusies en splitsingen, de oprichting van naamloze vennootschappen en de wijziging en instandhouding van hun kapitaal, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, buitenlandse filialen en bepaalde regels inzake openbaarmaking, geldigheid en nietigheid, samen te voegen. koppeling van ondernemingsregisters.
Deze Commissie is van plan dit voorstel in 2013 te publiceren.

 

Anna van Densky

Deel dit artikel:

EU Reporter publiceert artikelen uit verschillende externe bronnen die een breed scala aan standpunten uitdrukken. De standpunten die in deze artikelen worden ingenomen, zijn niet noodzakelijk die van EU Reporter.
advertentie

Trending