'Hyperagressieve' FitzWalter wil van schuldenhoop een berg uitbetalingen maken

De beste manier om een ​​klein fortuin te maken, luidt de populaire grap, is om met een groter fortuin te beginnen.

Het is een oeroude uitspraak en een grap die naar verluidt uit de mond van Elon Musk is ontsnapt nadat hij naar schatting 70% van de waarde van Twitter had vernietigd na zijn overname van het platform in 2023. De reactie van zijn investeerders op de Twitter-deal - groepen zoals AH Capital Management, Qatar Holding en Prins Alwaleed bin Talal - is nog niet vastgelegd, maar zal waarschijnlijk niet positief zijn.

Het doel van een beleggingsfonds is natuurlijk om geld te verdienen. En hoewel de fondsen zelf de bedrijven waarin ze investeren kunnen beschadigen of vernietigen – hulde, jullie activa-plunderaars van private equity – ontvangen de investeerders in deze fondsen doorgaans een goed rendement, zelfs als hun doelwitten het moeilijk hebben. Zelfs de meest spectaculaire mislukkingen, zoals het herhaaldelijk innen van naar schatting £2.8 miljard aan dividenden van Thames Water door het Australische Macquarie, toen de fysieke infrastructuur van het nutsbedrijf kraakte tot het punt van instorten, bezoedelen zelden de reputatie van de fondsen zelf.

Het vermogen om de schuld te ontlopen is een probleem, gezien hoe het gratis geld en de extreem lage rentetarieven die de financiële crisis van 2008 met zich meebracht, de giganten van het private kapitaal ertoe aanzetten om steeds meer exotische niches te betreden om hun rendement te behalen. Probeer een institutionele belegger in 2000 maar eens te vertellen dat er een complete sector van huurinkomsten zou ontstaan ​​dankzij muziek die op internet werd gedraaid. Of, wat dat betreft, dat twintig jaar later het perfecte moment zou zijn om commerciële vliegtuigen van nietsvermoedende luchtvaartmaatschappijen af ​​te pakken tijdens een wereldwijde pandemie die tientallen miljoenen levens kostte en vrijwel alle passagiersvluchten aan de grond hield.

Het bleek dat beide mogelijk waren. De eerste zet – investeren in liedjes – wordt het best geïllustreerd door Merck Mercuriadis, de inmiddels vertrokken directeur van liedjesfonds Hipgnosis, een entiteit gesteund door de 'alternatieve activa'-gigant Blackstone. En de tweede zet – het stelen van vliegtuigen – werd bedacht door een groep voormalige Macquarie-medewerkers die in 2018 hun Australische bedrijf verlieten om een ​​private-equitybedrijf op te richten genaamd FitzWalter Capital.

Van de twee programma's verdient het stuk van FitzWalter nadere beschouwing, aangezien de muzikanten in het Hipgnosis-programma in ieder geval kunnen zeggen dat ze de weloverwogen beslissing hebben genomen om hun catalogus aan het fonds te verkopen. Maar datzelfde kan niet gezegd worden van Vietjet, de luchtvaartmaatschappij die nu al drie jaar verwikkeld is in een strijd met een dochteronderneming van FitzWalter voor het Britse Hooggerechtshof. Nee, wat er met vier van Vietjet's geleasede vliegtuigen is gebeurd, kwam uit de lucht vallen.

Hoe $ 7.4 miljoen aan achterstallige betalingen een rechtszaak van $ 181 miljoen werd: Nu de luchtvaart weer bloeit, vergeet je al snel hoe slecht de vooruitzichten voor luchtvaartmaatschappijen waren tijdens de diepste pandemie. Complete vloten werden aan de grond gehouden terwijl regeringen wereldwijd de verspreiding van het dodelijke Covid-19-virus probeerden te beperken. Dit gold voor gevestigde luchtvaartmaatschappijen zoals British Airways en Lufthansa, evenals voor beginnende budgetmaatschappijen zoals Vietjet. De pandemie was geen omgeving waarin redelijkerwijs winst kon worden gemaakt.

Daarom zullen bankiers uit die tijd zich de hectische herfinanciering van vliegtuigleases herinneren. Een momentopname van het advocatenkantoor White & Case uit februari 2022 schetste hoe 86% van de verhuurders akkoord was gegaan met herziene contracten. En waarom zouden ze dat niet doen? Nu luchtvaartmaatschappijen niet meer kunnen vliegen, is het ook niet zo dat de onderliggende waarde – het vliegtuig – voor iemand anders van veel nut zou zijn geweest.

Net als anderen in de sector onderhandelde Vietjet opnieuw over de leasecontracten voor vliegtuigen met verschillende kredietverstrekkers. Maar in het geval van de vier vliegtuigen in geschil onderhandelde Vietjet met zijn kredietverstrekkers (BNP en Natixis) op hetzelfde moment dat de kredietverstrekkers in het geheim onderhandelden met FitzWalter. Ter vergelijking: stel je voor dat je je baan verliest door de pandemie en vervolgens te goeder trouw je hypotheekbetalingen heronderhandelt met je bank, om vervolgens te horen te krijgen dat je huis nu in handen is van vreemden die al je eerdere en toekomstige hypotheekbetalingen willen en je huis met winst willen verkopen? Dit is in wezen wat Vietjet overkwam.

Maar hoe kon een relatief klein bedrag van $ 7.4 miljoen aan achterstallige leasebetalingen aan gevestigde banken door een ogenschijnlijk succesvolle luchtvaartmaatschappij uitgroeien tot een geschil van honderden miljoenen dollars, aangespannen door een wekenoud private-equitybedrijf, waardoor het fonds de controle kreeg over vier vliegtuigen en een claim voor schadevergoeding indiende bij het Hooggerechtshof?

Het antwoord op dat specifieke mysterie blijkt een financieringsstructuur te zijn, genaamd Japanse Operating Lease met Calloptie (JOLCO). Het is belangrijk om hierbij op te merken dat JOLCO's, hoewel populaire lease-koopconstructies voor vliegtuigen en schepen, enigszins verschillen van een traditionele lease, doordat ze een combinatie zijn van eigen vermogen van Japanse investeerders en traditionele leningen van banken. Het doel van deze constructies is dat luchtvaartmaatschappijen een rendement uitkeren aan de investeerders wanneer zij hun schulden aan de banken aflossen, waardoor de investeerders een belastingaftrek en vervolgens een aantrekkelijk rendement overhouden, en de luchtvaartmaatschappij aan het einde van de leaseperiode het 'blik' overhoudt in plaats van het terug te brengen naar de oorspronkelijke staat en het terug te geven aan de lessor. Met andere woorden, de luchtvaartmaatschappij koopt het vliegtuig op afbetaling.

Maar een JOLCO brengt zware boetes met zich mee als er iets misgaat voor de luchtvaartmaatschappij. In het geval van Vietjet hield de boete in dat, als de luchtvaartmaatschappij de schulden niet kon terugbetalen, ze het volledige resterende bedrag onder de leaseovereenkomst moest betalen, terwijl ze ook alle reeds gedane termijnen onder de leningsovereenkomst verbeurde. Het is in feite het dubbele van de kosten. Zo liep het totaalbedrag al snel op tot honderden miljoenen dollars voor de vier betrokken vliegtuigen (die allemaal meer dan tien jaar aan betalingen moesten doen). Erkend moet worden dat de contractuele voorwaarden met banken en vliegtuigverhuurders doorgaans extreem streng zijn. In werkelijkheid zullen traditionele banken echter altijd met leners samenwerken om oplossingen te vinden om toekomstige inkomstenstromen te stimuleren. De meeste banken zullen zich niet zomaar uit de naad werken, vooral niet tijdens een pandemie. FitzWalter daarentegen is uit op eenmalige winst omdat ze geen klanten hebben om te bedienen (buiten hun investeerders). Een 'gierfonds' heeft andere doelen dan een klantgerichte luchtvaartmaatschappij; het zal een gezicht afslachten om er iets voor terug te krijgen.

En dit is nou net het punt. Om een ​​fonds als FitzWalter rendement te laten opleveren, had het altijd meer nodig dan de oorspronkelijke $ 7.4 miljoen aan achterstallige betalingen van Vietjet. Om serieus geld te verdienen, had FitzWalter de achterstallige betalingen, alle toekomstige leningbetalingen en de verkoopkosten voor het overbrengen van het vliegtuig naar nieuwe eigenaren nodig. Dit is wat een kleine vangst in een grote uitbetaling zou veranderen. Dit is hoogstwaarschijnlijk de reden waarom JOLCO's het doelwit waren en een remarketingbedrijf voor luchtvaartmaatschappijen - in dit geval Airborne Capital, zelf geen onbekende in juridische geschillen - werd ingeschakeld om het vliegtuig te verkopen binnen enkele dagen nadat de verhuurders zogenaamde 'beëindigingsberichten' hadden geactiveerd (wat volgens Vietjet onjuist was, volgens gerechtelijke documenten).

Gezien het langdurige geschil bij de Britse rechtbank (waarin onlangs een hoger beroep is behandeld), is het niet duidelijk of FitzWalter's investering een succes is of herhaalbaar als langetermijnbeleggingsstrategie. De zaak bij het Britse Hooggerechtshof is ook niet de eerste keer dat FitzWalter in een rechtszaal vastloopt. Een vergelijkbare JOLCO-investering van FitzWalter en zijn remarketingpartner (die, opmerkelijk genoeg, bestaat uit voormalige vliegtuigfinanciers van Natixis) werd een paar jaar geleden door de rechtbank in New York verijdeld nadat Vietnam Airlines - de Vietnamese staatsgesteunde luchtvaartmaatschappij - en haar JOLCO-houder de 'hyperagressieve' overname aanvochten in een Chapter 11-procedure.

Niet dat FitzWalter zich door deze juridische mislukking lijkt te hebben laten vernederen, en waarom het zich nu al zorgen maakt terwijl het wacht tot zijn claim in het Verenigd Koninkrijk in hoger beroep wordt afgewezen. Het fonds kan moeilijk met lege handen terugkeren naar zijn investeerders (volgens FitzWalters marketingmateriaal voornamelijk grote institutionele beleggers). Wat de uitkomst ook is, we kunnen ervan uitgaan dat FitzWalter verdere stappen zal blijven ondernemen met behulp van het beste (en meest agressieve) juridische advies dat er te koop is.

Je zou kunnen stellen dat geen van beide partijen in dit geschil zich met glorie heeft bedekt. ​​Maar het zou zonde zijn als de Britse rechtbanken FitzWalters inval niet zouden stoppen. Als een luchtvaartmaatschappij slecht wordt geleid, verdient ze het om door gieren te worden uitgekozen. Maar als een luchtvaartmaatschappij alleen maar schuldig is aan het lijden onder de onvermijdelijke gevolgen van een pandemie, zou ze nog een dag moeten kunnen vliegen.

En dus, terug naar onze grap: hoe verdien je een klein fortuin? Laten we in dit geval hopen dat het niet is door een exorbitante claim van negen cijfers in te dienen op basis van een molshoop van $ 7.4 miljoen aan door Covid veroorzaakte schulden.

Deel dit artikel: